独立董事和非独立董事（独立董事）

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1、独立董事　　独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。

2、它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。

3、　　独立董事制度首创于美国。

4、美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事(Independent Director)的界定是：与公司没有“重要关系”的董事。

5、所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过20万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等，其含义基本上与外部董事(Outside Director)相一致。

6、而在英国或英联邦国家，这些董事则被称为“非执行董事”(Non-executive)。

7、　　从世界范围看，独立董事制度主要盛行于英美这些并不设有监事会的国家，其监督用意非常明显。

8、　　独立董事一职要求的素质非常全面，国外一般都是一些退休的知名CEO，国内有些公司的独立董事也是行业里的技术权威或者知名人士，他们不但能够做出有价值的商业判断，具有相当的企业和商业阅历，而且要具有一定程度的教育背景。

9、同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格、威望及人文修养。

10、　　所以说，独立董事第一要有独立身份；第二要有有价值的见解；第三能够有效地参与决策。

11、独立董事如果水平不高或者是大股东的附庸，其见解就难以影响董事会，长此下去制度也形同虚设，最后变成花瓶董事、人情董事。

12、　　董事长　　董事长是公司的法定代表人，其主要职责是领导董事会，行使下列职权：　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人、决定其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）召集并主持董事会会议。

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